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爱德华·科尔（杰克·尼科尔森饰）是一位富有的老人，近年来在公立医院的私有化和改造中赚得盆满钵满。为了节省成本，他一直被批评规定病房，但科尔个性很强。不出所料，他很快就被发现患有癌症。科尔本想住单人病房，迫于舆论压力，不得不与另一位病人老卡特（摩根弗里曼饰）同住一个房间。.老卡特是一名汽车维修技师，他将三个孩子学习并培养成人才，但代价是牺牲了他年轻时成为历史教授的梦想。结过多次婚但如今孤身一人的科尔，逐渐对卡特产生了爱意，两位老人在病房结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的想法，他决定用自己的力量，让纸上那些疯狂的想法一一成为现实，去发现生命的真谛……
