年轻的云飞扬（徐少强饰）的来历鲜为人知，虽然他与武当派掌门青松（张颖饰）关系非同凡响，但在武当派的地位并不高。派系，后来又赢了一个神秘的黑衣人。秘密武术。青松与武林邪星独孤无敌（杨泽林饰）三番交手，可惜都击败了对方的手下，让独孤无敌独霸武林。武当山上发生了一系列离奇的血案，都牵扯到云飞扬，最后青松惨死，让他百感交集，逃离了武当山。当时，武术中有一种神奇的武功，叫做“天蚕术”。这种武术的秘诀就是“变”。可以让武道达到蜕变的境界，成为武道中地位最高的领袖。经过无数奇遇，云飞扬终于学会了“天蚕术”，受到了美女们的喜爱。他觉得自己虽然能够战胜世界第一的独孤无敌，但得到的只是悲伤。
