1940年10月,日军对龙泉县发动大举进攻,八路军司令员高翔奉命镇守龙泉县。高翔与日军激战三天三夜。最终只剩下几十人,但日军却没有攻下这座城市的一分一毫。然而,派去支援高翔的国军胡天华的部队却未能抵达,最终导致龙泉失陷。高翔和剩下的战士来到龙牙山,遇见了正在与日军作战的女匪头子徐牡丹。高翔和胡天华放下宿怨,联手帮助徐牡丹击退日军。高翔听从上级命令,留下来龙牙山招贼。想要为敌人报仇的胡天华也留下来招募武装土匪为他们效力。两股势力在龙牙山展开较量,拉拢土匪武装。经历了重重磨难后,徐牡丹爱上了高翔。胡天华也被足智多谋的高翔所折服,随土匪加入了八路军。在高翔的带领下,龙牙山的土匪改造成强大的抗日“龙牙抗日纵队”,并最终消灭了加藤一夫领导的龙泉日军。