故事发生在1930年代的江南某地。早年丧妻的老鲍（关宗祥饰）在秦府工作了三十年。包国伟是省立中学三年级的学生。他平日里不思进取。他天天跟富家少爷混在一起。他在截止日期前有几次考试不及格。学校让他留级以获得消息。悲伤，哀号和叹息。包国伟并不为父亲的苦难感到难过，反而为有这样一个可怜的父亲感到羞愧。老包马虎地借了足够下学期的学费和校服费，儿子却懵懂地奉行大富大贵的风范，到处和有钱人攀比。开学后，他在同学的怂恿下打架伤人。学校认为他在假期里调戏女同学，对他进行了开除学籍的处分。听到这个消息，老包知道自己的力气已经恢复了……
