抗战时期，夜店小丑董国民（钟镇涛饰）受不了日寇肆意轰炸上海，决定告别舅舅参军。临行前，董国民对苏州桥下的一个女人一见钟情。他们约定胜利后再次见面……十年后，董国民回到上海。此后，他经常在苏州桥下徜徉，渴望与昔日的人们重逢。董国民楼下的舞蹈演员阿树（张爱嘉饰）收留了来到上海的女人邓仔（叶倩文饰），并在生活上帮助了她。两人被称为姐妹。董国民和邓仔在天台相遇。邓仔虽然不是董国民误会的那个人，但对这个年轻人还是有好感的。很快阿舒也介入了这段感情，但为了成全邓紫，阿舒选择了退出。很快，董国民终于查出阿树就是桥下的人，而就在这时，阿树等人踏上了南下的列车……这部电影是徐克电影制片厂的创举。
