王琪瑶（郑秀文饰）和同学姜丽丽（苏妍饰）前往摄影棚观看，并遇到了摄影师郑先生（梁家辉饰）。程先生为琪瑶拍照并爱上了她，后来推荐琪瑶参加“上海小姐”竞选。王琪瑶的风采不仅为她赢得了季军，也让掌权的李导演（胡军饰）义无反顾地爱上了她。王琦瑶也一心一意地加入，但李局长被追杀后失踪，王琦瑶深感悲痛。在此期间，她最好的朋友姜丽丽也离开了上海。富家公子康明勋（吴彦祖饰）的出现，让琪瑶的人生跌宕起伏，琪瑶怀上了自己的孩子。由于上海局势不明朗，康明勋不得不离开，王琪瑶只好用钱买婚，换取孩子。姓名。十年后，她遇到了与女儿相似的男孩老柯，并与老柯有着长久的感情，而这个年轻人却即将离开上海……
