20世纪30年代的北平市，原青山普英摔跤大师鲍二带着徒弟在天桥上表演。郭家班的顶尖弟子刘大宝等人前来游玩。张友霖出手相救宝儿。张友霖想拜鲍二为师，但鲍二拒绝了。为了挽回面子，郭家班举办了一场有赏金的武术比赛。张友林为商店筹集资金并为比赛揭幕。郭家班徒弟纷纷惨败。这时，郭良杰带着人赶到，张幼林寡不敌众。在场的女学生李心仪认出了救他的张友林，并让叔叔宝二现身救张友林。郭良杰设局刁难前来求助的宝儿，却被宝儿一一解决。郭良杰将刘大宝逐出学校。宝儿暂时将张幼林留在摔跤馆养伤，由李心怡照顾，两人逐渐相爱。李心怡参加学生反日游行，遭到军警镇压。关键时刻，张友霖赶到，张劝他专心学习。李心怡指出，张幼林一直一心想提高武术，却忽略了窗外发生的事情。张友霖无语了。辛夷毅然参加了革命。张友霖打伤日军数十名，被捕。佐藤利用张友林的生活和摔跤馆，胁迫宝二和日本第一高手小川公开比赛。宝儿无奈，只得投降。宝儿终于答应收张友霖为……
